Jessie (Kate Bosworth) ve Mark (Thomas Jane) tatlı ve sevecen 8 yaşındaki bir çocuğu Cody’ye katılmaya karar verirler. Onlara göre, Cody uykuya dalmaktan korkuyor. İlk başta, önceki kararsız evlerinin nefret uykusuna neden olduğunu varsayıyorlar ama nedenini kısa sürede keşfediyor: Cody’nin uykusu gibi düşleri gerçekte ortaya çıkıyor. Bir an, Cody’nin hayal gücünün inanılmaz şaşkınlığını yaşıyorlar ve bir sonraki aşamada, onun gece korkunçluklarının korkunç doğasını yaşıyorlar. Yeni ailesini kurtarmak için Jessie ve Mark, Cody’nin kabuslarının arkasındaki gerçeği ortaya çıkarmak için tehlikeli bir ava başlarlar.