Cadılar Bayramı gecesi eğlence arayışındaki iki arkadaş, Tara ve Dawn, geceyi unutulmaz kılmak isterken kendilerini bir kabusun içinde bulurlar. Şehirde dolaşırken karşılarına çıkan gizemli palyaço Art, ilk başta sadece tuhaf görünse de, kısa sürede gerçek yüzünü gösterir. Genç kadınlar hayatta kalmak için mücadele ederken, gece dehşet dolu bir kovalamacaya dönüşür.