Yaşayan arkadaşlar Willie (Morgan Freeman), Joe (Michael Caine) ve Al (Alan Arkin), emeklilik fonunun şirket kazası haline geldiğinde emekliliklerini küçümsemek ve hayatlarında ilk kez düz-daracılığa karar verirler. Tasarıları ödemekten ve sevdikleri için gelmekten çekinmeyen üçü, para ile kaçan bankayı kesmek için cüretkâr bir teklifte bulunarak risk altına sokuyor.